（2024新規升級版）
課程背景：
2023年2月17日，我國股票發行全面注冊制正式實施。這一重大改革，標志著新一輪資本市場改革邁出了決定性的一步。全面注冊制之下，企業發行上市條件更加包容，審核更加高效；優勝劣汰的市場機制更加完善；中介機構的“看門人”作用進一步強化；投資者更趨專業化和機構化；市場秩序持續好轉，生態不斷優化……
資本市場正在發揮為企業直接融資的功能。企業迎來了高速發展的黃金時期。每個企業的掌舵人和經營者，都應該了解IPO上市相關知識，通過提升資本運作與投融資能力建設，為企業發展戰略創造更加多元化的機會，同時也能夠進一步強化內部管理體系，提高企業抗風險能力和盈利能力。
課程收益：
● 掌握企業上市利與弊，了解全面注冊制下的多層次資本市場構成與選擇
● 熟悉上市條件、標準與審核要點，掌握上市流程與進度
● 知曉上市過程中的5個重要節點，提前規劃避坑
● 掌握A股上市公司控制權收購的實務操作方法與要點
課程時間：2天，6小時/天
課程方式：案例分析+分組討論
課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務總監、高級管理人員、公司股東及投資人
課程特色：
源于實戰——主講老師有多年券商投行、股權類基金工作經歷，主導過企業上市、股權融資與并購重組，實操經驗十分豐富
邏輯性強——課程體系性強，知識結構系統，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維
案例教學——學習資本市場有代表性的案例，總結經驗，應用性強
課程大綱：
第一講：企業上市認知篇
一、全面注冊制改革的歷程和變化
1. 改革歷程：十年碩果
2. 改革本質：市場化與法制化
3. 主要變化：165部制度規則
二、多層次資本市場的組成與差異
1. 三大交易所與多層次市場
2. 深圳主板與上海主板——成熟期大盤藍籌
3. 創業板企業選取標準——成長型三創四新
4. 科創板企業選取標準——“科創屬性”4+5
5. 北交所與新三板——中小型專精特新
板塊總結：各板塊差異性對比分析
分組討論：從擬上市公司名稱推斷申報板塊
三、各板塊上市財務標準與條件（2024年4月新規最新要求）
1. 主板上市財務指標改革變化——3選1標準
2. 創業板企業上市財務指標——“3or2”標準
3. 科創板企業上市財務指標——5選1標準
4. 北交所上市財務指標——4選1標準
5. 上市地與上市板塊的選擇
答疑與討論：培訓學員所在行業上市可行性分析與板塊選擇
第二講：企業上市業務篇
一、企業業務與技術審查的四個核心標準
1. 公司業務：要求具備可持續經營能力
2. 商業模式：要求準確且容易理解
案例：博拉網絡：新三板沖刺科創板被否
3. 核心技術：要求表述客觀不夸大
案例：辰奕智能：家用遙控器不甘平凡的心
4. 行業分類：要符合業務及產品應用
案例：嘉元科技：公司所屬行業的分類是否準確
二、企業上市募投項目的四大評價標準
IPO上市必備要素：募投項目
1. 真實性：募投項目真實存在且具備勝任能力
2. 必要性：募投項目的產業協同與技術發展創新
3. 可行性：募投項目經過充分多方論證可行
4. 發展性：募投項目的投入產出具備可持續發展
第三講：企業上市法律篇
一、法律審查三元素之重點問題
1. 關聯交易：公允客觀合理適量
案例：天地環保：關聯交易導致上市被否
2. 同業競爭：不能構成重大不利影響
二、法律審查三元素之一般問題
1. 控制權穩定：規定期限內不可變更實控人
2. 管理層穩定：規定期限內董監高無重大變化
案例：如何論證管理層穩定
3. 股東適格性：無代持、無突擊入股、無價格異常
4. 重大違法：情節輕微且無重大影響
5. 環保合規：符合國家地方環保要求
三、法律審查三元素之特殊問題
1. 勞動人事：特殊商業模式或特殊行業的特殊處理
2. 訴訟仲裁：不對經營產生重大影響
第四講：企業上市財務篇
一、財務審核四元素之獨立性
模型：五獨立模型
1. 關聯交易的四性披露要點
2. 關聯方與關聯交易審核要點——關聯交易界定
規范措施：建立健全關聯交易內控制度
二、財務審核四元素之規范性
要求一：內部控制制度健全
要求二：內部控制制度有效
案例：嘉曼服飾——規范性整改后二次上市成功
整改措施：內控制度有效性驗證
三、財務審核四元素之真實性
識別方法一：從商業模式推導財務真實性
識別方法二：與同行業可比公司推斷財務真實性
識別方法三：稅務及宣傳口徑驗證
案例：慕斯股份——“洋品牌”原來東莞造
整改措施：多維度交叉佐證
四、財務審核四元素之持續性
1. 經營持續性的自檢六要素
2. 經營持續性的自我論證方式
整改措施：六要素對癥治療
板塊總結：財務審核的三大理念與要點全覽
第五講：企業上市估值篇
一、如何讓投行/投資人給公司高估值？
1. 行業與產業鏈地位決定估值上限
2. 公司財務指標與可成長性決定估值下限
3. 股東背景及股東構成決定公司估值中位數
二、如何在上市后進一步提升企業市值？
1. 傳統業務的可持續增長
2. 募投項目的投產與業績貢獻
案例：連城數控——募投項目達產，估值提前短期翻倍
2. 公司的三種外延式發展邏輯
三、提升企業估值的三大法寶
法寶一：業績的可持續增長規劃——盈利增長
法寶二：提高信息披露的質量和頻率——公司質量
法寶三：全媒體時代的資本品牌管理——市場預期差
第六講：企業上市籌備篇
一、了解全面注冊制下的IPO流程
流程圖：注冊制IPO上市流程圖
1. 重組改制：股份制公司誕生
2. 輔導盡調：制定施工路線圖
3. 盡調申報：底稿與申報文件的制作
4. 審核注冊：多輪問詢與回復準備
5. 發行上市：路演、定價與發行
二、熟知啟動上市規劃的多方面準備
1. 中介機構的選擇：靠譜的中介機構能事倍功半
案例：恒興科技：問詢回復函吐槽前任保薦機構
2. 啟動上市的時機：永遠不存在準備好的那一天
3. 業務發展的規劃：業務的戰略布局要有前瞻性
3. 上市審查的負面：財力人力精力的消耗與堅持
4. 企業老板的考驗：統籌取舍與動態平衡的藝術
第七講：企業上市收殼篇
一、收購A股上市公司控制權的驅動因素
1. IPO排隊時間長且不確定性大
2. 資產質地有瑕疵不符合IPO條件
3. 產業發展周期與行業競爭
4. 成立時間太短但成長飛快
5. 企業家有實控上市公司情懷
6. 國有資本資產證券化要求
二、收購A股上市公司控制權的主要方式
1. 舉牌收購
案例：前海人壽舉牌收購萬科
2. 協議收購
案例：協議轉讓收購上市公司交易結構分析
3. 要約收購及其關注事項
案例：格蘭仕要約收購惠而浦
4. 間接收購
案例：TCL科技收購天津普林控股股東中環集團
5. 其他方式
案例：司法仲裁：北京美通受讓債權入主ST西源
案例：破產重整：海南方大成為ST海航控股股東
三、A股上市公司控制權收購的認知
1.如何認定上市公司控制權
1）公司法、會計準則、上市規則的規定
2）上市公司收購管理辦法的規定及實踐
2.特定情形下取得上市公司控制權的配套安排
1）協議轉讓+表決權委托
案例：新鄉產業基金壹號收購中威電子
案例：洲裕能源收購景峰醫藥
案例：浙江易通收購唐德影視
2）協議轉讓+表決權放棄
案例：正方集團收購建藝集團
案例：珠海港收購秀強股份
3）協議轉讓+表決權委托+表決權放棄
4）原控股股東承諾不謀求上市公司控制權
5）通過認購上市公司非公開發行的股票增加持股比例
3.針對配套安排重點關注的問題
1）是否構成一致行動關系
2）或放棄可否設置期限
3）或放棄的股份被轉讓的風險
4）或放棄的股份被行使質權的風險
四、A股上市公司控制權收購的交易流程及實操要點
1.上市公司控制權收購前期主要交易流程
1）前期工作
2）聘用交易顧問團隊
3）盡職調查及停牌
2.交易實施階段特別注意事項
1）國資管理特殊規則
2）行業主管部門批準
3）反壟斷審查
4）交易所問詢及確認
5）中等結算登記手續
6）其他必要流程
3.一般交易中的主要關注要點
1）交易結構的設計
2）收購資金來源
3）信息披露要點
4.特別關注事項
1）換股收購
2）外資收購
3）國資收購后的遷址問題
五、國有企業收購上市公司（非國有企業省略）
1. 國有企業已成收購上市公司主要力量
2.國資審批
1）審批權限
2）申請文件
3）審批流程
4）審核關注點
3.收購定價及價款支付
1）定價
2）價款支付安排
4.其他關注事項
1）收購完成后的資產注入
2）國企責任追究
5.國資收購上市公司的六種邏輯
1）產業的邏輯
2）并表的邏輯
3）證券化的邏輯
4）遷址的邏輯
5）跟風的邏輯
6）其他邏輯
六、A股上市公司控制權收購常見問題
1. A股上市公司控制權如何融資
1）商業銀行并購貸款
2）并購基金
3）友好第三方
2. 回避借殼上市的方式
3. 配套融資與業績承諾
4. 高管限售股的三種處理方式
5. 資產置入與原上市公司資產置出
課程總結
授課老師
來寂則 宏觀經濟、資本運營實戰專家，多年央企金融機構高管任職經歷
常駐地：深圳
邀請老師授課：13911448898 谷老師
